（三）VIE 结构的搭建与拆除¶
🪢 寓言故事 —— 《搭桥与拆桥》¶
上一回说到胡老板的当铺和他侄子岛上那家盐号之间，靠一摞合同拴在了一起。这种"借绳子"的法子，就是后来越来越多人用的"靠合同管事"。
头几年，胡老板和侄子各得其所——盐号在外头招摇，盐庄在里头卖盐。可到了第十年，朝堂上的风向变了：朝廷松了禁令，准许海归的盐商在国内直接挂牌。岛上的"盐号"反倒显得不伦不类。胡家父子关起门来商量了很久，终于定下一条路：把这座"借绳子搭起来的桥"拆掉，让胡记盐庄堂堂正正自己上场。
拆桥没那么简单。胡老板先派人去岛上，找到当年跟盐号合伙的另外几家股东——他们手里都攥着盐号的股份。胡老板出了个价：你们把手里的盐号股份卖给我，我不缺你们钱。从此以后岛上那家盐号，没了别的股东，就胡老板一家说了算。
股份收完，胡老板再回来和盐号签"散伙文书"——当年那一摞一摞的协议，全部作废。盐号从此只是个空壳子，再也管不到胡记盐庄的账。
最后一步最难。胡老板让盐庄重新立规矩：账本按朝廷新规做、东家重新换发身帖、掌柜不再让外人代签。这一通折腾下来，胡记盐庄总算是一间干干净净的内地商号，可以去朝廷新设的"内地商号榜"上挂名了。
一年后，胡记盐庄果然在内地商号榜上挂了牌。胡老板站在盐庄门口，看着那块崭新的招牌，对侄子感慨说："当年这座桥是借绳子搭的，今天绳子一解开，桥自然也散了。搭桥是三步：立空壳子、签一摞协议、让空壳子'控制'家业；拆桥也是三步：把空壳子的股份收回来、解散那一摞协议、把家业重新收拾干净。"
📖 原文定义
典型的 VIE 结构搭建包括以下几个步骤:(1)境内OPCO的创始人/股东在境外离岸地设立一家特殊目的载体(未来上市主体);(2)由该离岸主体在境内设立一家外商独资企业(WFOE);(3)WFOE与境内OPCO及其股东签署一系列VIE控制协议。拆除 VIE 结构的一般步骤通常包括以下几点:(1)实施主体(通常是离岸上市主体的实际控制人股东,同时也是境内OPCO的主要股东)向离岸上市主体的公众股东和其他不愿意或不方便持有境内拟上市实体股权的其他股东发出收购要约,收购其持有的离岸上市主体股权;(2)终止VIE控制协议;(3)OPCO进行重组,使之符合境内上市条件。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 在岛上注册盐号 | 搭建第一步：设立离岸上市主体 |
| 签一摞协议让盐号"控制"盐庄 | 搭建第三步：签署 VIE 控制协议 |
| 胡老板买回岛上其他股东的股份 | 拆除第一步：发出收购要约 |
| 一摞协议全部作废 | 拆除第二步：终止 VIE 控制协议 |
| 盐庄重新立规矩、合朝廷新规 | 拆除第三步：OPCO 重组以符合境内上市 |
| 朝廷松禁令后借绳子的桥显得不必要 | 拆除的常见商业动机 |
📝 来源：科目三 · 第五章第五节 · （三）VIE 结构的搭建与拆除